下文中内地所指在中国内地成立的会计师事务所，香港所指在中国香港成立的会计师事务所，H股资质本文仅特指中国财政部和证监会提及的H股资质名单，请和香港所的H股资质分开。就笔者感受，部分从业人员有一定的误解，最近港股IPO火爆，是不是内地所有这个H股资质，就能够直接签署港股IPO报告；过去2年很多内地所都宣布香港分所的成立或合作，但并不是每一个内地所都在H股资质的10家里面，对应香港分所的H股资质渊源又来自哪里？它出具的审计报告是什么类型的，签字人应该是内地还是香港的执业会计师？

香港所的监管和发牌的职能都归于香港会计及财务汇报局（简称"AFRC"），AFRC负责三个重要的资质牌照，对个人的执业签字权（这部分以后再分享），对香港所从事审计行业的牌照（这个也是内地熟悉的香港会计师事务所"执业资质"），对已经有执业资格的香港所发出PIE资格（公众利益实体，类似我们内地理解的"证券资格"）。一家香港所，如果有AFRC的审计执业牌照，可以从事香港审计业务，出具香港审计报告；在审计执业牌照基础上如果还有PIE资格，这家香港所就可以从事港股或其他证券业务的审计。

这个和我们内地一样，证券资格所和非证券资格所。比如立信香港，致同香港，信永中和香港等，首先这些是一家注册在香港的事务所所，获得AFRC的执业牌照和证券执业资格，就可以做港股审计业务，是归于香港的审计监管执业体系。和立信、致同、信永中和内地所在H股资格名单上是两码事，是两条不同的路径，这也解释了为什么市场上会有比如并不在目前10家H股资质名单的内资所，他们也有对应的香港所，且这些香港所也是可以做香港PIE业务。

PART.02 H股资格清单内地所直接签署港股报告的三个前提

对于进入H股资格名单的内地所，能够直接参与的港股审计业务，有三个前提，第一内地企业，第二企业不搭建红筹架构而直接以H股在香港上市，第三内地企业选择用中国内地准则编制在香港港股披露的年报或者IPO申报报表。完全符合这三个条件的企业，进入名单的内地所可以直接签署一份类似A股格式的审计报告，签字人也是中国注册会计师，让满足这三个条件的企业将审计报告或者IPO申报会计师报告用于港交所披露。

PART.03 内地事务所具备H股审计资格对应的业务市场份额有多大

如果把内地会计师事务所也看成一个组织或者企业，内地会计师事务所本身出海香港，各位可以看到市场上做港股的内资所有2种模式：

模式1：内地所在H股资质清单，对应的香港分所或成员所具备AFRC的PIE资格。对应所的客户A+H股两地上市或者直接在H股上市，企业用内地会计准则，内地所一份A股报告或者一份内地审计报告直接用于港股年报披露；企业用中国香港或者国际准则编制的，香港所直接签发报告。

模式2：内地所不在H股资质清单，对应的香港分所或成员所具备具备AFRC的PIE资格，可能香港分所的品牌名字和内地所也是一致的。如果被审计客户用内地准则，内地所无法做；客户用非内地准则，香港所直接签发报告。

上述哪个模式才是香港证券审计业务的主流呢，模式2。对于在H股资质清单的内地所，基本只有两个业务可以直接做，港股IPO的申报会计师服务和港股的年报审计服务。模式1下内地准则编制用于港股年报披露的这部分审计份额市场有多大？内地企业在香港上市不难，直接H股非红筹上市在现在中国证监会对于港股备案制度下也是主流。但是企业选择使用中国会计准则，比较少。

先说港股IPO审计，从2010年有12家进入首批H股资格清单至今，只有一家企业选择用中国企业准则编制，用于港股IPO，对，你没有看错，只有一家。2015年天健（内资所）直接作为签字申报会计的春立医疗，除了这家之外，目前为止所有的成功上市的内地赴港IPO，都是使用中国香港或者国际会计准则。

对于常规港股年报审计，截至2026年1月，港交所上市公司约2700多家，其中内地企业1500多家，只有440家以H股直接上市。2015年中注协有一个数据，在当时204家H股企业里面，使用中国会计准则的只有49家，占比25%。这里仅仅做一个非常粗的估计，用内地准则的H股比例我们乐观估计在40%左右，也就是目前440多家H股，估计就是200家左右用内地准则，根据AFRC的2024年3月的《Report on the Analysis of the Public Interest Entity Audit Market in Hong Kong》公开报告，2022年港股年报审计收费平均数和中位数分别是540万港币（折合人民币480万）和210万港币（折合人民币190万），按照平均数估计，这部分市场份额约10亿元（200家每家480万），按照中位数估计，市场份额就是4亿元（200家每家190万）。

作为参考，这份报告还提及2022港股年报审计总收费约133亿港币（折合人民币120亿），也就是说内地所在H股资格清单上的市场份额预计在5-10亿左右，相比整体港股年报审计业务占比也就5%-8%，除了港股上市年报审计，香港还有一块法定审计业务（非证券业务）。那么正常逻辑随着越来越多内地企业H股直接上市，会不会有更多企业选择内地准则，对应的市场份额就越多呢，比较遗憾至少在当下内地企业选择在港上市，内地企业希望透过香港作为出海始发港将产品和服务推向世界，偏向于使用中国香港或者国际会计准则，因为更容易被海外的持份者接受，所以在可预见的短期内，这个细分的市场份额不会有剧烈变化。

PART.04 这个安排对于内地和香港两地的审计业态的影响

这次H股名单的候补对于业态的深远意义，笔者认为并不仅仅上述提及的细分审计业务，更长远在于服务内地企业在香港，或者通过香港走向世界的客户群，作为审计和财税服务供应商，内地所和香港所以H股资格候补为契机，加强规则机制软联通，为企业提供实质"一个团队"的审计财务服务，特别在内地企业出海和大湾区财会人员规则习惯融合的两个风口下。

加上一个非常重要的"催化剂"，2015年财政部颁布了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（简称"9号文"），9号文的核心就是如果香港所服务内地在港上市企业，香港所是一定要和一家内地所合作完成港股审计，这个和本文中的H股资质也是两码事（关于9号文以后更多分享），自2015年到现在，1500多家内地企业在港上市的年报审计理论上都应该是两地所共同完成的，这是基于9号文合规要求，当然内地所就港股审计工作的参与程度就粗细不一，可能仅仅完成了部分银行询证函或者盘点，也可能内地团队都可以完成港股报告的撰写。

过去2年，笔者看到越来越多内地事务所在香港拓展，不完全统计有接近15家香港本土所和内资所在品牌一体化、合作模式上探索，同时越来越多中国内地的注册会计师透过HKICPA豁免部分科目机制去取得香港执业资格，根据香港会计师公会统计，注册的QP学员（可以理解为报名准备考HKICPA的人员）内地占比一半。

正如上述提到，H股资格清单对应的细分业务在香港审计市场个位数占比，而下一个趋势下，仅仅对来源于内地的客户在香港的审计市场机会，哪些内地所可以跑出来，不仅仅是本文提及的H股（仅内地准则）的细分市场，而是和香港所融合后更好的服务"绝大壁江山"的港股客户，也包括非证券业务的内地出海客户的香港审计需求，市场正在拭目以待。感谢您的耐心读到这里。